Repsol YPF y el grupo PETERSEN firman un acuerdo para la venta de hasta el 25% de YPF

Notas de prensa 21/12/2007 00:00

En una primera fase, Repsol YPF venderá el 14,9% de YPF por 2.235 millones de dólares.
El acuerdo prevé, además, que el grupo Petersen pueda ampliar su participación hasta el 25%, mediante una opción de compra de un 10,1% adicional.
Se trata de una operación clave para el desarrollo del futuro Plan Estratégico de Repsol YPF.
Sitúa al grupo Petersen entre los grandes grupos empresariales latinoamericanos.
Repsol YPF incorpora un aliado industrial argentino para YPF.
Impulsará el crecimiento orgánico, la diversificación de activos de Repsol YPF y mejorará su estructura financiera.
Se trata de la operación empresarial privada más importante realizada en Argentina durante los últimos años.
La entrada del Grupo Petersen impulsará las actividades de YPF en la región.
Consolida a YPF como compañía energética líder en Argentina y Latinoamérica.
La Alianza Repsol YPF-Petersen potenciará la integración de la gestión de YPF en el tejido económico, empresarial y social argentino.
El acuerdo contempla la próxima OPV (oferta pública de venta de acciones) por Repsol YPF de aproximadamente el 20% de YPF.
Repsol YPF reequilibra el peso de Latinoamérica en su balance, sin perder presencia ni compromiso en el área.
Pone en valor a YPF y contribuye a la mayor valoración de Repsol YPF.
Repsol YPF seguirá siendo el accionista de control de YPF.
Antonio Brufau presidirá la nueva YPF y su Consejo de Administración.
A título personal, Enrique Eskenazi ocupará la vicepresidencia.
Sebastián Eskenazi ocupará la Vicepresidencia Ejecutiva y Antonio Gomis será el Chief Operating Officer (COO).
El Consejo de Administración (Directorio) de YPF reflejará la nueva estructura accionarial de la sociedad.
Antonio Brufau, Presidente Ejecutivo de Repsol YPF: “La operación anunciada hoy consolida un tándem en el que se combinan las capacidades complementarias de ambos socios: la eficiencia global de Repsol YPF en el negocio petrolero y la eficacia en la gestión de los negocios en Argentina del Grupo Petersen. Esta conjunción, unida a la fortaleza de los activos de YPF y la calidad profesional y humana de las más de 11.000 personas que lo integran, garantiza el éxito futuro de lo que hoy se ha acordado”.
Enrique Eskenazi, Presidente del Grupo Petersen: “La energía y el petróleo constituyen una oportunidad de negocios muy importante en este momento en la Argentina y en toda la región. Es un privilegio ingresar en este negocio de la mano de la empresa petrolera más importante de nuestro país y una de las más destacadas del mundo, y que cuenta además con un personal altísimamente cualificado y motivado”.

El Presidente Ejecutivo de Repsol YPF, Antonio Brufau, y el Presidente del Grupo Petersen, Enrique Eskenazi, firmaron hoy un principio de acuerdo (MOU) con carácter vinculante para la adquisición, por parte del citado grupo empresarial argentino, de un 14,9% del capital social de YPF. El acuerdo prevé, además, que el grupo Petersen pueda ampliar su participación hasta el 25%, mediante una opción de compra de un 10,1% adicional.

Esta operación, cuyo precio acordado valora YPF en 15.000 millones de dólares, tendrá un papel clave en el desarrollo del Plan Estratégico de Repsol YPF y contribuirá significativamente a una mayor diversificación de la cartera de activos del Grupo y a impulsar su crecimiento orgánico.

La fórmula, en dos tramos, en la que se ha estructurado el acuerdo tiene como objetivo agilizar la operación de compraventa, y permite la entrada inmediata en el capital de YPF del Grupo Petersen.

El precio de venta del 14,9% de YPF asciende a 2.235 millones de dólares. Con posterioridad, y con un plazo máximo de cuatro años, el Grupo Petersen podrá ejecutar –en condiciones financieramente equivalentes- una opción de compra sobre un porcentaje adicional del 10,1% de capital social de YPF.

El diseño de la operación responde a parámetros de mercado y, para su ejecución, el Grupo Petersen ha contado con el apoyo financiero de bancos internacionales como Credit Suisse, BNP Paribas, Goldman Sachs y Banco Itaú. Adicionalmente, Repsol YPF instrumentará, como es habitual en operaciones de esta naturaleza, un préstamo de vendedor “vendor’s loan” por un importe de 1.015 millones de dólares.

El desarrollo de la operación, estratégica para ambos socios, contempla, además, que Repsol YPF realice una oferta pública de venta de acciones (OPV) de alrededor de un 20% de su participada YPF, una vez cerrada la compra-venta del 14,9%, con el objetivo de permitir la entrada de accionistas minoritarios, incluidos empleados de YPF y del Grupo Repsol YPF.

El conjunto de la operación sellada entre el Grupo Petersen y Repsol YPF cumplirá con todos los requisitos de transparencia y regulación exigidos por las autoridades de la Securities and Exchange Commission estadounidense (SEC), la Comisión Nacional de Valores argentina (CNV), y la Comisión Nacional del Mercado de Valores española (CNMV).

Tras el acuerdo, YPF dispondrá de un nuevo esquema organizativo presidido por el Presidente Ejecutivo de Repsol YPF, Antonio Brufau.

A título personal, Enrique Eskenazi ocupará la vicepresidencia. Sebastián Eskenazi será el Vicepresidente Ejecutivo, y Antonio Gomis el Chief Operating Officer (Director General de Operaciones) de YPF. Por su parte la composición del Consejo de Administración (Directorio) de YPF será consistente con la nueva estructura accionarial.

En el acuerdo firmado hoy han actuado como asesores, de Repsol YPF: UBS, Latham & Watkins y Pérez Alati; y del Grupo Petersen: Credit Suisse, Garrigues, Cleary Gotlieb Stell & Hamilton, y Brons & Salas.

Declaraciones de los Presidentes de Repsol YPF y del Grupo Petersen

• Antonio Brufau:

“Con el Grupo Petersen coincidimos en la visión de futuro de YPF. Compartimos la misma cultura empresarial y la misma filosofía de negocio, basada en la transparencia, la eficacia y el compromiso”.

“El Grupo Petersen es el socio más idóneo por su experiencia en mercados regulados, por su estructura industrial y financiera y por su conocimiento de la realidad argentina a lo largo de sus más de 85 años de existencia”.

“La operación anunciada hoy consolida un tándem en el que se combinan las capacidades complementarias de ambos socios: la eficiencia global de Repsol YPF en el negocio petrolero y la eficacia en la gestión de los negocios en Argentina del Grupo Petersen. Esta conjunción, unida a la fortaleza de los activos de YPF y la calidad profesional y humana de las más de 11.000 personas que lo integran, garantiza el éxito futuro de lo que hoy se ha acordado”.

“La entrada del Grupo Petersen supone la incorporación de un socio estratégico para YPF, que se integra con vocación de permanencia en la compañía, que conoce bien el mercado, el tejido económico y empresarial de Argentina, y que ayudará a potenciar los proyectos de YPF en el país y en la región”.

• Enrique Eskenazi:

“Este acuerdo es un motivo de orgullo no sólo para el Grupo Petersen y nuestros socios de Repsol. Pensamos que representa un hito significativo para los argentinos, ya que YPF es un símbolo ineludiblemente ligado al desarrollo y la historia de nuestro país”.

“Hemos elegido ingresar en dos etapas en el accionariado de YPF porque era la fórmula más rápida y eficiente para entrar a formar parte de la compañía”.

“La energía y el petróleo constituyen una oportunidad de negocios muy importante en este momento en la Argentina y en toda la región. Es un privilegio ingresar en este negocio de la mano de la empresa petrolera más importante de nuestro país y una de las más destacadas del mundo, y que cuenta además con un personal altísimamente cualificado y motivado”.

“Nos proponemos a partir de este acuerdo acompañar el crecimiento de la compañía con esfuerzo, inversión y tecnología. Estoy convencido de que éste es el desafío que debemos asumir junto a nuestros socios y todo el equipo de Repsol YPF”.

Anexo (PDF 216 Kb)