Preguntas frecuentes sobre la Junta General de Accionistas
La Junta General Ordinaria de accionistas de Repsol, S.A. (la “Junta General” y la “Sociedad”, respectivamente) está convocada para el día 9 de mayo de 2024, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, y para el día 10 de mayo de 2024, a la misma hora, en segunda convocatoria.
Se prevé que la Junta General se celebre en segunda convocatoria, esto es, el día 10 de mayo de 2024 a las 12:00 horas. De no ser así, se anunciaría en la prensa diaria con la antelación suficiente, así como en la página web de la Sociedad (www.repsol.com).
El lugar de celebración de la Junta General es el Palacio Municipal de Congresos en la Avenida de la Capital de España‐Madrid, sin número, Campo de las Naciones, Madrid.
La Junta General se convoca por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado en: (i) el Boletín Oficial del Registro Mercantil; (ii) la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es); y (iii) la página web de la Sociedad (www.repsol.com), con antelación suficiente a su celebración y, por lo menos, un (1) mes antes de la fecha fijada para su celebración, salvo en los casos en los que la Ley establezca una antelación diferente, en cuyo caso se estará a lo que ésta disponga.
También se envía una copia del anuncio de convocatoria a las Bolsas en las que cotizan las acciones de Repsol, S.A., así como a las entidades depositarias de las acciones para que procedan a la emisión de las correspondientes tarjetas de asistencia, delegación y voto.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General Ordinaria, la Sociedad publica en su página web (www.repsol.com), de manera ininterrumpida, salvo fuerza mayor o imposibilidad técnica ajena a su voluntad, entre otra, la siguiente información y documentación:
Toda la documentación relativa a la Junta General estará disponible en la página web de la Sociedad (www.repsol.com) en el espacio dedicado a la “Junta General de Accionistas 2024”.
Los accionistas podrán pedir la entrega o envío inmediato y gratuito (envío que se realizará mediante correo electrónico con acuse de recibo salvo que el accionista solicite otro método o no comunique a la Sociedad su dirección de correo electrónico) de dicha documentación que podrá hacerse bien por teléfono en el número 900 100 100, bien por correo electrónico a infoaccionistas@repsol.com o bien por correo dirigido a la Oficina de Información al Accionista sita en la Calle Méndez Álvaro nº 44, 28045 Madrid.
A partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social (Calle Méndez Álvaro, nº 44, 28045 Madrid) toda la documentación relativa a la Junta General y a pedir su entrega o envío inmediato y gratuito.
Adicionalmente, en el lugar señalado para la celebración de la Junta General y el día de su celebración existirá a disposición de los accionistas un punto de entrega de la mencionada documentación.
Podrán asistir a la Junta General, con derecho a voz y a voto, todos los accionistas que tengan inscritas sus acciones en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación al señalado para su celebración y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
Las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia serán expedidas por la entidad participante de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (en adelante, “Iberclear”) que en cada caso corresponda, o por la propia Sociedad.
Debe dirigirse a la entidad financiera en la que se encuentran depositadas sus acciones, que le facilitará un duplicado de la tarjeta, o en su defecto, un certificado que acredite su condición de accionista.
Como alternativa, podrá asistir presencialmente a la Junta General, en donde deberá identificarse mostrando su DNI, Pasaporte, Tarjeta de residencia, etc. y acreditar su derecho de asistencia a la Junta General (tarjetas de asistencia, delegaciones a su favor, invitación, etc.). Si no acredita este último extremo, previa comprobación de su condición de accionista, se le imprimirá un Certificado de Valores que deberá firmar, así como un Justificante de Asistencia.
Para realizar cambios en los datos personales de la tarjeta para esta o futuras celebraciones de juntas generales, debe dirigirse a la entidad financiera donde se encuentren depositadas sus acciones y notificar allí la modificación de sus datos.
No obstante, con la tarjeta de asistencia recibida, podrá asistir y votar en la Junta General siempre que el nombre y apellidos, número de identificación fiscal (NIF) y número de acciones sean correctos.
En la página web de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (www.fnmt.es) encontrará información detallada del procedimiento a seguir para obtener el Certificado de Usuario.
El accionista que lo desee podrá asistir a la Junta General mediante el empleo de medios telemáticos que permitan su seguimiento (la “asistencia telemática”). Para asistir telemáticamente deberá acceder al sitio web corporativo de la Sociedad “Junta General de Accionistas 2024”, seguir las instrucciones y completar los datos necesarios para cada una de las actuaciones.
Los accionistas (o sus representantes) que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán darse de alta en la aplicación informática denominada Plataforma de Participación (en adelante, la “Plataforma de Participación”), habilitada en el espacio dedicado a la Junta General de Accionistas 2024 de la página web de la Sociedad (www.repsol.com), siempre que dispongan de un DNI electrónico o una firma electrónica cualificada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, y se identifiquen mediante cualquiera de dichos medios. La Sociedad podrá habilitar medios adicionales de identificación que garanticen debidamente la identidad del accionista (o su representante). En el caso de los representantes, las reglas aplicables se desarrollarán en la web corporativa de la Sociedad.
Además de la identificación y alta en la Plataforma de Participación y para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas (o sus representantes) identificados conforme al epígrafe (1) anterior que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán registrarse previamente en el apartado “Asistencia telemática” de la Plataforma de Participación, desde las 12:00 p.m. horas (CEST) del día 3 de mayo de 2024 hasta las 11:00 a.m. horas (CEST) del día 9 de mayo de 2024. Con posterioridad a dicha hora, no se admitirá ningún registro previo para el ejercicio del derecho de asistencia telemática.
El accionista (o su representante) que se haya registrado previamente para asistir telemáticamente a la Junta General, deberá conectarse en la página web de la Sociedad entre las 8:00 a.m. horas y las 11:45 a.m. horas (CEST) del día 9 de mayo de 2024 (si la Junta General se celebra en primera convocatoria) o del día 10 de mayo de 2024 (si, como es previsible, la Junta General se celebra en segunda convocatoria), e identificarse según se indique en las instrucciones correspondientes. En caso de que la Junta General se celebre en segunda convocatoria, los asistentes telemáticos que se hubieran conectado en primera convocatoria deberán conectarse de nuevo para asistir telemáticamente a la Junta General en segunda convocatoria.
La asistencia telemática del accionista a la Junta General (siempre que esta se constituya) dejará sin efecto el voto o la delegación realizados con anterioridad por cualquier otro procedimiento establecido por la Sociedad.
Tanto en el texto de la convocatoria de la Junta General como en la aplicación destinada al efecto, se encuentran detalladas las Condiciones de Uso de la Aplicación para la asistencia telemática a la Junta General 2024 de Repsol, S.A.
El accionista podrá acudir acompañado a la Junta General por un familiar o un tercero siempre y cuando dichas personas sean a su vez accionistas de la Sociedad o representantes de algún accionista.
Únicamente uno de ellos tendrá derecho de asistencia a la Junta general, que se considerará designado por el resto de los cotitulares para ejercitar los derechos del accionista.
Los accionistas que no asistan a la Junta General podrán delegar su voto a favor de cualquier persona física o jurídica, sea o no accionista, para que le represente. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia con carácter especial para cada junta.
El accionista deberá comunicar, por escrito o por medios electrónicos, a quien designe como representante, la representación conferida a su favor. Cuando la representación se confiera a favor de algún miembro del Consejo de Administración, la comunicación se entenderá realizada mediante la recepción en la Sociedad de la documentación en que conste la misma.
El accionista deberá, asimismo, notificar a la Sociedad, por escrito o por medios electrónicos, tanto el nombramiento de un representante como, en su caso, la revocación del mismo.
La comunicación a la Sociedad del nombramiento de representante se entenderá efectuada mediante: (i) el envío, por correspondencia postal a la atención de la Oficina de Información al Accionista o correo electrónico dirigido a tarjetas.junta@repsol.com de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia; (ii) el otorgamiento por el accionista de su representación por medios electrónicos a través del apartado “Votación y delegación electrónica” de la Plataforma de Participación disponible en la página web de la Sociedad (www.repsol.com) o; (iii) la presentación por el representante de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente cumplimentada y firmada, en los registros de entrada de accionistas en el lugar y día señalados para la celebración de la Junta General o a través del apartado de “Asistencia Telemática” de la Plataforma de Participación.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado, o el ejercicio por parte del accionista del voto a distancia, tanto por medios electrónicos como por vía postal, supone la revocación de cualquier delegación, sea cual sea la fecha de aquélla.
Para su validez, la representación conferida por correspondencia postal, por correo electrónico o mediante la aplicación informática deberá recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas (CEST) del día 8 de mayo de 2024.
Cuando el documento de la representación se reciba en el domicilio social de la Sociedad con el nombre del representante en blanco, la representación se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración y, en ausencia de éste, al Secretario de la Junta General. Si el representante designado conforme a las indicaciones precedentes se encontrase en conflicto de interés en la votación de las propuestas que, dentro o fuera del orden del día, se sometan a la Junta General, y el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas con arreglo a lo previsto al efecto, la representación se entenderá conferida al Vicesecretario del Consejo de Administración.
Los documentos en donde consten las representaciones reflejarán las instrucciones de voto, entendiéndose que, de no marcarse las correspondientes casillas de instrucciones, el representado imparte instrucciones precisas de votar a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración.
Los medios de comunicación válidos para la emisión del voto a distancia son los siguientes:
(i) Voto por correspondencia postal o correo electrónico
Para la emisión del voto por correspondencia postal o correo electrónico en relación con los puntos comprendidos en el orden del día, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente al “Voto a Distancia” de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida por la entidad participante de Iberclear en la que tengan depositadas sus acciones o, en su caso, por la propia Sociedad.
Una vez cumplimentada y firmada la tarjeta en el apartado correspondiente, el accionista deberá hacerla llegar a la Sociedad, a través de correspondencia postal (a la atención de la Oficina de Información al Accionista, calle Méndez Álvaro nº 44, 28045 Madrid) o mediante correo electrónico (dirigido a tarjetas.junta@repsol.com).
En el supuesto de que la tarjeta expedida por la entidad participante de Iberclear no incorpore el apartado relativo al “Voto a Distancia” o este estuviera incompleto, el accionista podrá completarla utilizando el modelo de tarjeta que la Sociedad pone a su disposición en su página web (www.repsol.com). Dicha tarjeta, debidamente cumplimentada y firmada, deberá hacerse llegar a la Sociedad junto con la correspondiente tarjeta expedida por la entidad participante de Iberclear, donde habrá de figurar igualmente la firma del accionista que ejerce su voto.
(ii) Voto por medios electrónicos a través de la Plataforma de Participación
El accionista podrá emitir su voto en relación con los puntos del orden del día de la Junta General, accediendo al apartado “Votación y delegación electrónica” de la Plataforma de Participación, habilitada en el espacio dedicado a la Junta General de Accionistas 2024 de la página web de la Sociedad (www.repsol.com), y siguiendo el procedimiento allí establecido, siempre que disponga de un DNI electrónico o una firma electrónica cualificada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, y se identifique mediante cualquiera de dichos medios.
(iii) Asistencia telemática
El accionista que lo desee podrá emitir su voto en relación con los puntos del orden del día de la Junta General, a través del apartado “Asistencia telemática” de la Plataforma de Participación que la Sociedad pondrá a disposición del accionista a través de su página web (www.repsol.com), accediendo al espacio dedicado a la Junta General de Accionistas 2024, y siguiendo el procedimiento allí establecido, siempre que disponga de un DNI electrónico o una firma electrónica cualificada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, y se identifique mediante cualquiera de dichos dispositivos.
A través de la modalidad de asistencia telemática, la emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse desde el momento de la conexión del accionista (o, en su caso, del representante) como asistente y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta General, anuncie la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo relativas a puntos comprendidos en el orden del día. En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el orden del día, los asistentes telemáticos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación. Para la votación de las propuestas de acuerdos y el cómputo de votos se aplicará el procedimiento previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General.
Otras disposiciones:
La Sociedad podrá adaptar, con las debidas garantías, los medios para conferir la representación a distancia y para la emisión del voto a distancia en la Junta General en los casos de accionistas no residentes en España, inversores cualificados y otros supuestos análogos.
La asistencia telemática del accionista a la Junta General (siempre que ésta se constituya) deja sin efecto la delegación o el voto mediante medios de comunicación a distancia previos a la Junta General.
Para su validez, el voto emitido por correspondencia postal, correo electrónico o aplicación informática deberá recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas (CEST) del día 8 de mayo de 2024.
Si en relación con alguno de los puntos del orden del día el accionista que emita su voto a distancia no marca alguna de las casillas destinadas al efecto, se entenderá que vota a favor de la correspondiente propuesta de acuerdo formulada por el Consejo de Administración.
La asistencia física o telemática a la Junta General del accionista que previamente hubiera delegado o votado a distancia, sea cual fuere el medio empleado, dejará sin efecto dicha delegación o voto. Asimismo, la asistencia física a la Junta General hará ineficaz la asistencia telemática.
En caso de que un accionista ejerciese válidamente tanto el voto a distancia como la delegación prevalecerá el primero. Asimismo, el voto emitido por medios electrónicos mediante el apartado “Votación y delegación electrónica” de la Plataforma de Participación prevalecerá frente al remitido por correspondencia postal o correo electrónico. Del mismo modo, la delegación conferida por medios electrónicos mediante el apartado “Votación y delegación electrónica” de la Plataforma de Participación prevalecerá frente a la remitida por correspondencia postal o correo electrónico o frente a la remitida por el propio representante a través del apartado “Asistencia telemática” de la Plataforma de Participación.
El voto emitido y la representación conferida mediante el apartado “Votación y delegación electrónica” de la Plataforma de Participación podrán dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista, efectuada por el mismo medio.
Si la Sociedad recibe por correspondencia postal o correo electrónico dos o más votos por parte de un mismo accionista, prevalecerá el voto que se hubiera recibido en fecha posterior. Esta misma regla será también aplicable en el caso de que la Sociedad reciba por correspondencia postal o correo electrónico dos o más delegaciones por parte de un mismo accionista.
Podrán votar, delegar o asistir cualesquiera de los cotitulares de un depósito de acciones y les serán de aplicación entre sí las reglas de prelación establecidas en este apartado. A efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que en cada momento realice una actuación (delegación, voto o asistencia física o remota) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio.
La Junta General queda válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho a voto.
La Junta General queda válidamente constituida en segunda convocatoria, cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente cualquier modificación de los Estatutos Sociales, incluidos el aumento o reducción del capital, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, fusión, escisión, cesión global del activo y pasivo, traslado del domicilio al extranjero o disolución de la Sociedad será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente con la concurrencia del 25% de dicho capital.
En general, la Junta General puede acordar válidamente la modificación de los Estatutos Sociales con el voto favorable de la mayoría del capital con derecho a voto presente y representado en la misma siempre que en primera convocatoria concurran accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. Cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta General.
La Junta General es presidida por el Presidente del Consejo de Administración, a falta de éste, por un Vicepresidente y, en su defecto, por el accionista que en cada caso elijan los accionistas asistentes a la reunión.
El Presidente estará asistido por un Secretario, que será el del Consejo de Administración. En su defecto, actuará el Vicesecretario del Consejo de Administración y, a falta de éste, la persona que designe la propia Junta General.
El Presidente, antes de comenzar con el informe sobre el ejercicio y las propuestas que se someten a la Junta General, y para facilitar el desarrollo del acto, solicitará a los accionistas físicamente presentes en la misma que quieran hacer uso de la palabra, que se dirijan a los auxiliares de la mesa exhibiendo su tarjeta de asistencia para organizar los turnos de intervención.
Finalizada la exposición del Presidente sobre los aspectos más relevantes del ejercicio, éste concederá la palabra a los señores accionistas que lo hayan solicitado, dirigiendo y manteniendo el debate dentro de los límites del orden del día. El Presidente pondrá fin al debate cuando el asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente debatido.
Lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho de cualquier accionista que haya asistido telemáticamente a la Junta General a solicitar por escrito antes del inicio de la misma las intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o aclaraciones que deseen, conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital. En este caso, los accionistas deberán remitir a la Sociedad el texto de su intervención, por escrito y en todo caso, en la forma, términos y condiciones establecidos en la citada página web de la Sociedad, entre las 8:00 a.m. horas y las 11:00 a.m. horas (CEST) del día 9 de mayo de 2024 o, en su caso, del día 10 de mayo de 2024, según se celebre la Junta General en primera o en segunda convocatoria, respectivamente. El asistente telemático que desee que su intervención conste en el acta de la Junta General habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla. Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes telemáticos serán contestadas por escrito durante los siete días siguientes a la Junta General, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
En caso de que la Junta General se celebre en segunda convocatoria (como es previsible), los asistentes telemáticos que habiéndose conectado a la reunión en primera convocatoria hubieran remitido intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o aclaraciones tendrán que remitirlas de nuevo, en los términos indicados, el día en que se celebre la reunión; de lo contrario se tendrán por no formuladas.
Los acuerdos se han de adoptar con el voto favorable de la mayoría del capital social con derecho a voto, presente y representado en la Junta General, con las excepciones previstas en la Ley y en los Estatutos de la Sociedad.
Por regla general, y sin perjuicio de que, a juicio del Presidente, pueda emplearse el sistema de votación por aclamación o mano alzada u otros sistemas alternativos, la votación de las propuestas de acuerdos se realizará conforme al siguiente procedimiento:
(i) La votación de las propuestas de acuerdos se efectuará mediante un sistema de deducción negativa. A estos efectos, se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al Notario (o, en su defecto, al Secretario o personal que lo asista) para su constancia en acta, (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra o hayan manifestado expresamente su abstención, a través de los medios de comunicación a distancia reputados como válidos y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario (o, en su defecto, ante el Secretario o personal que lo asista).
(ii) Las comunicaciones o manifestaciones al Notario o al Secretario relativas al sentido del voto o abstención podrán realizarse de forma individual respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al Notario (o, en su defecto, al Secretario o personal que lo asista) la identidad y condición —accionista o representante— de quien las realiza, el número de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.
Se ha requerido la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta General, por lo que el acta notarial tendrá la consideración de acta de la junta, no siendo precisa su aprobación.
NOTA: las respuestas ofrecidas son orientativas, todas ellas, sin perjuicio del carácter estrictamente aplicable de la normativa vigente (i.e., Ley de Sociedades de Capital, Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas de Repsol, S.A.).
Última actualización: marzo de 2024.