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Preguntas frecuentes Junta General de Accionistas 2018

Empleados para dar la bienvenida e informar a los asistentes a la JGA

¿Cuándo se va a celebrar la próxima Junta General Ordinaria de accionistas?

La Junta General Ordinaria de accionistas está convocada para el día 10 de mayo de 2018, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, y el día 11 de mayo de 2018 a la misma hora, en segunda convocatoria. Se prevé la celebración de la Junta en segunda convocatoria, esto es, el día 11 de mayo de 2018 a las 12:00 horas. De no ser así, se anunciaría en la prensa diaria con la antelación suficiente, así como en la página web de la Sociedad.

¿Dónde se va a celebrar la Junta General Ordinaria de accionistas?

El lugar de celebración de la Junta es el Palacio Municipal de Congresos, Avenida de la Capital de España-Madrid, sin número, Campo de las Naciones, de Madrid. Tiene a su disposición, en la página web de la Sociedad, en el apartado de Junta General “Acceso al recinto”, un plano de acceso al recinto.

¿Quién realiza la convocatoria de la Junta General Ordinaria de accionistas y a través de qué medios?

La Junta General Ordinaria de accionistas se convoca por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado en: (i) el Boletín Oficial del Registro Mercantil; (ii) en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es); y (iii) en la página web de la Sociedad, con antelación suficiente a su celebración y, por lo menos, un (1) mes, antes de la fecha fijada para su celebración, salvo en los casos en que la Ley establezca una antelación diferente, en cuyo caso se estará a lo que ésta disponga.

También se envía una copia del anuncio de convocatoria a las Bolsas en la que cotizan las acciones y a las entidades depositarias de las acciones para que éstas procedan a la emisión de las correspondientes tarjetas de asistencia, delegación y voto.

¿Qué documentación relativa a la Junta General Ordinaria se pone a disposición de los accionistas con carácter previo a su celebración?

Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General Ordinaria, la Sociedad publica en su página web (www.repsol.com), de manera ininterrumpida, salvo fuerza mayor o imposibilidad técnica ajena a su voluntad, entre otra, la siguiente documentación:

  1. El anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de accionistas. 
  2. El número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha de la convocatoria. 
  3. Las Cuentas Anuales de Repsol, S.A. y las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2017. 
  4. El Informe de los Auditores Externos sobre las Cuentas Anuales de Repsol, S.A. y sobre las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2017. 
  5. El Informe de Gestión de Repsol, S.A. y el Informe de Gestión Consolidado del Grupo Repsol correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2017. 
  6. El texto literal de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del orden del día así como los informes del Consejo de Administración referentes a cada una de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del orden del día que incluyen asimismo, los informes y/o propuestas de la Comisión de Nombramientos en relación con los puntos noveno, décimo y undécimo. 
  7. Identidad, currículo y categoría de los Consejeros cuya ratificación, reelección o nombramiento se somete a la Junta General. 
  8. El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2017. 
  9. El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Repsol, S.A. correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2017. 
  10. Los textos refundidos vigentes de los Estatutos Sociales, del Reglamento de la Junta General de Accionistas y del Reglamento del Consejo de Administración. 
  11. El Informe sobre la Independencia del Auditor Externo. 
  12. La Memoria de actividades de la Comisión de Auditoría y Control correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2017. 
  13. El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia de la Sociedad para la Junta General Ordinaria de accionistas.

Asimismo, cuando exista un complemento de la convocatoria, la Sociedad hará públicas a través de su página web (www.repsol.com), desde la fecha de publicación del citado complemento y de manera ininterrumpida, el texto de las propuestas justificadas de acuerdo a que se refiere dicho complemento que hayan sido remitidas a la Sociedad. Igualmente, la Sociedad publicará en su página web las nuevas propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que debieran incluirse en el orden del día de la junta convocada que le hubieran sido remitidas.

¿Dónde y cómo pueden obtener los accionistas la documentación relativa a la Junta General 2018?

Toda la documentación relativa a la Junta General estará disponible en la página web de la Sociedad (www.repsol.com) en el espacio dedicado a la Junta General 2018 y en la Oficina de Información al Accionista, sita en el domicilio social de la Sociedad (Calle Méndez Álvaro nº 44) en el siguiente horario: de lunes a viernes de 9:00 a 18:00 horas.

Asimismo, los accionistas podrán pedir el envío inmediato y gratuito (envío que podrá tener lugar mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista acepta este método) de dicha documentación. Las peticiones podrán hacerse bien por correo ordinario dirigido a la Oficina de Información al Accionista, bien por teléfono en el número 900 100 100 o bien por correo electrónico a infoaccionistas@repsol.com.

Adicionalmente, en el lugar señalado para la celebración de la Junta General y el día de su celebración, existirán a disposición de los accionistas varios puntos de entrega de la documentación.

¿Quiénes tienen derecho a asistir a la junta General de Accionistas?

Podrán asistir a la Junta General todos los accionistas de la Compañía, con independencia del número de acciones de que sean titulares, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco (5) días de antelación a su celebración, y dispongan de la correspondiente tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.

Las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia serán expedidas por la entidad participante de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (en adelante, IBERCLEAR) que en cada caso corresponda.

El registro de las tarjetas de asistencia, delegación y voto comenzará dos (2) horas antes de la señalada para la celebración de la Junta.

¿Qué debe hacerse si no se recibe o se pierde la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia para la Junta?

Debe o bien dirigirse a la entidad financiera en la que se encuentran depositadas sus acciones donde le facilitarán un duplicado de la tarjeta o en su defecto un certificado que acredite su condición de accionista.

¿Qué debe hacerse si alguno de los datos personales que aparecen reflejados en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia no es correcto?

Para realizar cambios en los datos personales de la tarjeta para ésta o futuras celebraciones de Juntas Generales, debe dirigirse a la entidad financiera donde se encuentren depositadas sus acciones y notificar allí la modificación de sus datos.

No obstante, con la tarjeta de asistencia recibida, podrá asistir y votar en la Junta General siempre que el nombre y apellidos, número de identificación fiscal (NIF) y número de acciones sean correctos.

¿Cómo puedo obtener el certificado electrónico reconocido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre para ejercitar mis derechos a través de medios electrónicos?

En la página web de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (www.fnmt.es), encontrará información detallada para obtener el Certificado de Usuario.

¿Puede un accionista acudir acompañado por un familiar o un tercero a la Junta General?

El accionista podrá acudir acompañado a la Junta General por un familiar o un tercero siempre y cuando dichas personas sean a su vez accionistas de la Sociedad o representantes de algún accionista.

Si en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia aparecen varios titulares, ¿cuántos pueden ir a la Junta General?

Únicamente uno de ellos tendrá derecho de asistencia a la Junta general, que se considerará designado por el resto de los cotitulares para ejercitar los derechos del accionista.

¿Cómo puede un accionista hacerse representar en la Junta General?

Los accionistas que no asistan a la Junta podrán delegar su voto a favor de cualquier persona física o jurídica, sea o no accionista, para que le represente. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia con carácter especial para cada Junta, salvo lo dispuesto en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital, esto es que el representante sea el cónyuge o un ascendiente, descendiente del representado u ostente un poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviera en territorio nacional.

El accionista deberá comunicar, por escrito o por medios electrónicos a quien designe como representante, la representación conferida a su favor. Cuando ésta se confiera a favor de algún miembro del Consejo de Administración, la comunicación se entenderá realizada mediante la recepción en la Sociedad de la documentación en que conste la misma.

El accionista deberá, asimismo, notificar a la Sociedad, por escrito o por medios electrónicos, tanto el nombramiento de un representante como, en su caso, la revocación del mismo.

La comunicación a la Sociedad del nombramiento de representante se entenderá efectuada: (i) mediante el envío, por correspondencia postal, de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia a la atención de la Oficina de Información al Accionista; (ii) mediante el otorgamiento por el accionista de su representación a través de la página web de la Sociedad o bien; (iii) mediante la presentación por el representante de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia en los registros de entrada de accionistas en el lugar y día señalados para la celebración de la Junta.

¿Se puede revocar la representación conferida?

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado, o el ejercicio por parte del indicado accionista del voto a distancia, tanto por medios electrónicos como por vía postal, supone la revocación de cualquier delegación, sea cual sea la fecha de aquélla.

¿Cómo se puede conferir la representación por medios de comunicación a distancia?

Los medios de comunicación a distancia válidos para conferir la representación son la correspondencia postal y los medios electrónicos.

Correspondencia postal

Para conferir su representación por correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar el apartado correspondiente a “Delegación” de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia que les facilite la entidad participante de IBERCLEAR en la que tengan depositadas sus acciones o la propia Sociedad.

Dicho apartado deberá ser firmado -con firma manuscrita- por el accionista y hacerse llegar a la Sociedad, a la atención de la Oficina de Información al Accionista, Calle Méndez Álvaro nº 44, 28045 Madrid o al representante designado para su presentación el día de celebración de la Junta General.

En el supuesto de que la tarjeta expedida por la entidad participante de IBERCLEAR no incorpore el apartado relativo a la “Delegación” o este estuviera incompleto, el accionista podrá utilizar el modelo de tarjeta de la Sociedad disponible en la página web (www.repsol.com) y en la Oficina de Información al Accionista. Dicha tarjeta, debidamente firmada, deberá hacerse llegar a la Sociedad (ya sea por el accionista o por el representante designado) junto con la correspondiente tarjeta expedida por la entidad participante de IBERCLEAR, donde habrá de figurar igualmente la firma manuscrita del accionista que delega su representación.

Medios electrónicos

El accionista podrá conferir su representación a través de la página web de la Sociedad, accediendo al espacio dedicado a la Junta General de Accionistas 2018 y siguiendo el procedimiento allí establecido, siempre que disponga de un DNI electrónico o una firma electrónica reconocida o avanzada basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, y se identifique mediante cualquiera de dichos dispositivos.

¿Cuál es el plazo para la recepción de las representaciones conferidas?

Para su validez, la representación conferida por correspondencia postal o por medios electrónicos deberá recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día 9 de mayo de 2018. Con posterioridad, la Sociedad únicamente admitirá las representaciones conferidas por escrito mediante las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia que se presenten en los registros de entrada de accionistas el día de celebración de la Junta General de accionistas.

¿Qué ocurre si en el documento de la representación que recibe en la Sociedad no consta el nombre del representante?

Cuando el documento de la representación se reciba en la Sociedad con el nombre del representante en blanco, la representación se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración y en ausencia de éste al Secretario de la Junta General Ordinaria de accionistas.

¿Qué ocurre si en el documento que consta la representación no se marcan las casillas de instrucciones?

En los documentos en que consten las representaciones se reflejarán las instrucciones de voto, entendiéndose que, de no marcarse las correspondientes casillas de instrucciones, el representado imparte instrucciones precisas de votar a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración.

¿Cómo se puede votar a través de medios de comunicación a distancia?

Los medios de comunicación válidos para la emisión del voto a distancia son la correspondencia postal y los medios electrónicos.

Correspondencia postal

Para la emisión del voto por correspondencia postal en relación con los puntos comprendidos en el orden del día, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente al “Voto a Distancia” de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida por la entidad participante de IBERCLEAR en la que tengan depositadas sus acciones.

Una vez cumplimentada y firmada -con firma manuscrita- la tarjeta en el apartado correspondiente, el accionista deberá hacerla llegar a la Sociedad, a la atención de la Oficina de Información al Accionista, Calle Méndez Álvaro nº 44, 28045 Madrid.

En el supuesto de que la tarjeta expedida por la entidad participante de IBERCLEAR no incorpore el apartado relativo al “Voto a Distancia” o este estuviera incompleto, el accionista podrá utilizar el modelo de tarjeta de la Sociedad disponible en la página web (www.repsol.com) y en la Oficina de Información al Accionista. Dicha tarjeta, debidamente firmada, deberá hacerse llegar a la Sociedad junto con la correspondiente tarjeta expedida por la entidad participante de IBERCLEAR, donde habrá de figurar igualmente la firma manuscrita del accionista que ejerce su voto.

Medios electrónicos

El accionista podrá emitir su voto en relación con los puntos del orden del día de la Junta General, a través de la página web de la Sociedad, accediendo al espacio dedicado a la Junta General de Accionistas 2018, y siguiendo el procedimiento allí establecido, siempre que disponga de un DNI electrónico o una firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, y se identifique mediante cualquiera de dichos dispositivos.

¿Cuál es el plazo para la recepción de los votos a distancia?

Para su validez, el voto emitido por correspondencia postal o medios electrónicos deberá recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día 9 de mayo de 2018.

¿Qué ocurre si, en relación con alguno de los puntos del Orden del Día, el accionista que emita su voto a distancia no marcara alguna de las casillas destinadas al efecto?

Si, en relación con alguno de los puntos del Orden del Día, el accionista que emita su voto a distancia no marcara alguna de las casillas destinadas al efecto, se entenderá que vota a favor de la correspondiente propuesta de acuerdo formulada por el Consejo de Administración.

¿Cuáles son las reglas de prelación aplicables a la representación y el voto a distancia?

La asistencia personal a la Junta General del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio empleado, dejará sin efecto dicha delegación o voto.

En caso de que un accionista ejerciese válidamente tanto el voto a distancia como la delegación prevalecerá el primero. Asimismo, el voto y la delegación mediante comunicación electrónica prevalecerán frente a los emitidos por correspondencia postal.

El voto emitido y la representación conferida mediante medios electrónicos podrán dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista, efectuada por el mismo medio.

Si la Sociedad recibiera por correspondencia postal dos o más votos o delegaciones por parte de un mismo accionista prevalecerá el voto o la delegación que se hubiera recibido en fecha posterior.

Asimismo, podrán votar, delegar o asistir cualesquiera de los cotitulares de un depósito de acciones y les serán de aplicación entre sí las reglas de prelación establecidas en este apartado. A los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que en cada momento realice una actuación (delegación, voto o asistencia física o remota) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio.

¿Qué requisitos deben cumplirse para que la Junta General sea válidamente constituida?

La Junta General queda válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho a voto.

En segunda convocatoria, es válida la constitución de la Junta General cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente, la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital y la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital.

¿Cuándo puede la Junta General acordar válidamente la modificación de los Estatutos Sociales?

En general, la Junta General puede acordar válidamente la modificación de los Estatutos Sociales con el voto favorable de la mayoría del capital con derecho a voto presente y representado en la Junta siempre que en primera convocatoria concurran accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. Cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

¿Quién preside la Junta General de Accionistas?

La Junta General es presidida por el Presidente del Consejo de Administración, a falta de éste, por un Vicepresidente y, en su defecto, por el accionista que en cada caso elijan los accionistas asistentes a la reunión.

El Presidente estará asistido por un Secretario, que será el del Consejo de Administración, en su defecto, actuará el Vicesecretario del Consejo de Administración y, a falta de éste, la persona que designe la propia Junta.

¿Pueden los accionistas intervenir a lo largo de la Junta General de Accionistas?

El Presidente, antes de comenzar con su informe sobre el ejercicio y las propuestas que se someten a la Junta General, y para facilitar el desarrollo del acto, solicita a los accionistas que quieran hacer uso de la palabra, se dirijan a los auxiliares de la Mesa exhibiendo su tarjeta de asistencia para organizar los turnos de intervención.

Finalizada la exposición del Presidente sobre los aspectos más relevantes del ejercicio, éste concede la palabra a los señores accionistas que lo hayan solicitado, dirigiendo y manteniendo el debate dentro de los límites del Orden del Día, salvo lo dispuesto en los artículos 223.1 y 238 de la Ley de Sociedades de Capital. El Presidente pondrá fin al debate cuando el asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente debatido.

¿Cómo son alcanzados los acuerdos en la Junta General de Accionistas?

Los acuerdos se han de adoptar con el voto favorable de la mayoría de capital con derecho a voto, presente y representado en la Junta, con las excepciones previstas en la Ley y en los Estatutos.

Salvo que el Presidente disponga otra cosa, el proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria. En primer lugar se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración y a continuación, si procediere, se votarán las formuladas por otros accionistas siguiendo un orden de prioridad temporal. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación. Si se hubieran formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta pueda resolver sin que consten en el orden del día, el Presidente decidirá el orden en el que serán sometidas a votación.

Por regla general, y sin perjuicio de que, a juicio del Presidente, pueda emplearse el sistema de votación por aclamación o mano alzada u otros sistemas alternativos, la votación de las propuestas de acuerdos se realizará conforme al siguiente procedimiento:

(i) La votación de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del día se efectuará mediante un sistema de deducción negativa. A estos efectos, se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al Notario (o, en su defecto, al Secretario o personal que lo asista), para su constancia en acta, (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra o hayan manifestado expresamente su abstención, a través de los medios de comunicación a distancia reputados como válidos conforme a este Reglamento y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario (o, en su defecto, ante el Secretario de la sesión o personal que lo asista).

(ii) La votación de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del día se efectuará mediante un sistema de deducción positiva. A estos efectos, se considerarán votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al Notario (o, en su defecto, al Secretario o personal que lo asista) para su constancia en acta y (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario (o, en su defecto, ante el Secretario de la sesión o personal que lo asista).

(iii) Las comunicaciones o manifestaciones al Notario o al Secretario previstas en los dos apartados precedentes relativas al sentido del voto o abstención podrán realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al Notario (o, en su defecto, al Secretario de la sesión o personal que lo asista) la identidad y condición -accionista o representante- de quien las realiza, el número de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.

(iv) Para la adopción de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del día, no se considerarán como acciones presentes, ni tampoco representadas, las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta a través de medios de votación a distancia previos a la celebración de la Junta. Asimismo, para la adopción de alguno de los acuerdos a que se refiere el artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital, no se considerarán como representadas, ni tampoco como presentes, aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicación de lo establecido en dicho precepto.

¿Cómo se aprueba el acta de la Junta General?

Se ha requerido la presencia de Notario para que levante el Acta de la Junta General por lo que el acta notarial tendrá la consideración de acta de la junta, no siendo precisa su aprobación.
NOTA: Las respuestas ofrecidas son orientativas, sin perjuicio del carácter estrictamente aplicable de la normativa vigente (Ley de Sociedades de Capital, Estatutos Sociales y Reglamento de la Junta General de Accionistas).