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Preguntas frecuentes Dividendo Flexible

Una calculadora un bolígrafo y unos documentos con gráficas

La información que se facilita en esta sección recoge de forma resumida, fácilmente comprensible y en un lenguaje no técnico las principales características del Programa Dividendo Flexible de Repsol que de nuevo se ofrece a los accionistas y que se instrumentará mediante un aumento del capital social con cargo a reservas con el compromiso irrevocable de Repsol de comprar los derechos de asignación gratuita a un precio fijo garantizado.

Para un completo entendimiento del Programa y de la operación que ahora se inicia, el interesado deberá considerar la propuesta de acuerdo aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 31 de mayo de 2019 dentro del punto quinto del Orden del Día. Dicha propuesta de acuerdo junto con el correspondiente informe formulado por el Consejo de Administración en su reunión de 27 de marzo de 2019, recogen de forma detallada y completa las características y funcionamiento del Programa así como las facultades que se han conferido al Consejo de Administración en relación con su ejecución.

El 31 de mayo de 2019 la Sociedad comunicó, mediante el correspondiente hecho relevante de la misma fecha (número de registro 278768) el calendario de ejecución de la ampliación de capital, prevista para los meses de junio y julio de 2019.

Estos documentos (propuesta de acuerdo, informe del Consejo de Administración y hecho relevante) están disponibles en la página web de la Sociedad (www.repsol.com), en las secciones dedicadas a la Junta General y a la Información Bursátil (Programa Dividendo Flexible).

Definición del programa y exposición de motivos

  • Es un programa de retribución que permite a los accionistas decidir si prefieren recibir parte o la totalidad de su retribución en efectivo o en acciones liberadas de REPSOL (es decir, sin desembolso por parte del accionista).

    El programa se instrumenta a través de aumentos de capital con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos con el compromiso irrevocable de Repsol de comprar los derechos de asignación gratuita a un precio fijo garantizado.

    El “last trading date” (día de publicación del anuncio del aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil) será el último día de negociación de las acciones de REPSOL con derecho a recibir de forma automática y gratuita derechos de asignación de las nuevas acciones que se emitan. Será preciso poseer un número mínimo de derechos de asignación gratuita para la asignación de una acción nueva. Dicho número resultará de la relación que exista entre el importe del aumento de capital y el número de acciones en circulación.

    Los derechos de asignación cotizarán en Bolsa durante 20 días naturales tras la publicación del anuncio del aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Durante dicho plazo, el accionista podrá optar entre (i) vender estos derechos a REPSOL a un precio fijo garantizado (esta opción podrá ejercitarse hasta unos días antes de la finalización del periodo de negociación en Bolsa de los derechos de asignación), (ii) vender sus derechos en Bolsa y recibir efectivo, o (iii) mantener sus derechos y recibir las acciones liberadas nuevas que le correspondan.

    REPSOL garantizará, mediante un compromiso irrevocable de compra de derechos a un precio fijo, que los accionistas que lo deseen puedan vender sus derechos y recibir efectivo. Esta opción se concede únicamente a los accionistas que lo sean en el Record Date, esto es, en la fecha efectiva de liquidación de las operaciones realizadas en el “last trading date”, y únicamente por los derechos de asignación que reciban gratuitamente. En consecuencia, no es posible solicitar esta opción respecto de los derechos de asignación gratuita adquiridos en Bolsa.

  • Para beneficiar al accionista, al permitirle que elija si quiere percibir su retribución, total o parcialmente, en acciones gratuitas, sin limitar en modo alguno su posibilidad de percibir la totalidad de la retribución en efectivo, si así lo desea.

    Con esto, REPSOL adopta una práctica ya seguida por otras compañías nacionales e internacionales.

  • No. Con este sistema REPSOL ofrece a sus accionistas la opción de percibir, total o parcialmente, su retribución en efectivo o, si lo prefieren, en acciones liberadas. REPSOL continúa garantizando que todos los accionistas que lo deseen perciban la totalidad de su retribución en efectivo.
  • El precio de compra al que Repsol se comprometerá a adquirir los derechos de asignación gratuita vendrá fijado por las fórmulas que para su determinación se recogen en el acuerdo de la Junta General. Dicho precio se hará público el próximo 11 de junio de 2019, y su cálculo dependerá, entre otras materias, del precio de cotización de la acción de Repsol de los días 4, 5, 6, 7 y 10 de junio de 2019.
  • REPSOL no ha tomado decisión alguna sobre su aplicación en el futuro.

Descripción y aplicación práctica del programa

  • El accionista podrá, a su libre elección:

    • No vender los derechos y recibir gratuitamente las acciones que le correspondan, conforme a la ecuación que se determine en el momento de la ejecución del aumento de capital.
    • Vender parte o la totalidad de los derechos en Bolsa. En este caso, el accionista recibiría el importe en efectivo según la cotización de los derechos de asignación gratuita en el mercado.
    • Vender parte o la totalidad de los derechos de asignación gratuita a REPSOL en virtud del compromiso de compra asumido por la Sociedad. En este caso, el accionista recibiría el importe en efectivo, según el precio fijo garantizado. Esta opción se concede únicamente a los accionistas que lo sean en el Record Date, esto es, en la fecha efectiva de liquidación de las operaciones realizadas en el “last trading date”, y únicamente por los derechos de asignación que reciban gratuitamente. En consecuencia, no es posible solicitar esta opción respecto de los derechos de asignación gratuita adquiridos en Bolsa.
  • Un derecho por cada acción.
  • Se trata de una decisión que debe tomar el accionista en atención a sus particulares circunstancias personales, financieras y patrimoniales.

    En líneas muy generales, el accionista deberá considerar si prefiere recibir gratuitamente nuevas acciones de REPSOL o si tiene necesidades de liquidez y prefiere efectivo.

    En cualquier caso, como la situación concreta de cada accionista depende de sus circunstancias personales, financieras y patrimoniales, así como del régimen fiscal que le resulte aplicable, los accionistas deberán consultar su decisión con sus asesores, si lo consideran oportuno.

  • Sí. Para ello, el accionista tendrá que vender una parte de sus derechos de asignación gratuita a REPSOL o en Bolsa y mantener la otra parte.
  • Si sus acciones de REPSOL cotizan en las Bolsas españolas, el accionista recibirá las acciones de REPSOL que le correspondan conforme a la ecuación que se determine en el momento de la ejecución del aumento de capital. En cuanto a los derechos sobrantes, esto es, los derechos que no alcancen el número mínimo para adquirir una acción nueva conforme a la citada ecuación y, sujeto a los términos de la relación que el accionista mantenga con la entidad en la cual tenga depositadas sus acciones, lo habitual es que se vendan en Bolsa, percibiendo el efectivo resultante.

    Por el contrario, para los titulares de American Depositary Shares (“ADSs”) o American Depositary Receipts (“ADRs”), la opción por defecto es recibir efectivo (salvo que en operaciones anteriores hayan informado de su decisión de recibir nuevos títulos), mediante la transmisión de los derechos de asignación gratuita a REPSOL al precio fijo garantizado por la misma.

    En ambos casos la opción por defecto estará sujeta a los términos de la relación que el accionista mantenga con la entidad en la cual tenga depositadas sus valores.

  • Si el accionista decide vender sus derechos en Bolsa, deberá contactar con la entidad donde tenga depositadas sus acciones y seguir sus instrucciones para que ésta pueda poner los derechos a la venta durante el periodo de negociación que se fije al efecto, que, como mínimo, será de 15 días naturales desde la publicación del anuncio del aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

    Si el accionista decide vender sus derechos a REPSOL al precio garantizado, deberá contactar también con su entidad depositaria y seguir sus instrucciones para que ésta pueda tramitar la venta de sus derechos a REPSOL. El plazo para ejercitar esta opción expira unos días antes de la finalización del período de negociación de los derechos en Bolsa.

    Está previsto que en la ejecución de esta primera ampliación de capital liberada aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2019, el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita comience el 15 de junio de 2019 y venza el 4 de julio de 2019. El plazo para ejercitar la opción de vender los derechos a REPSOL estaría vigente entre el 15 de junio y el 4 de julio de 2019.

    La fecha a partir de la cual las acciones de Repsol cotizarán “ex-cupón”, será el primer día hábil bursátil siguiente al “last trading date” (último día de negociación de las acciones de REPSOL con derecho a participar en el Programa “Repsol Dividendo Flexible”), esto es el día 17 de junio de 2019.

  • El accionista deberá ponerse en contacto con la entidad financiera en la que tenga depositadas las acciones, a los efectos de instruirla para que venda sus derechos de asignación gratuita a REPSOL o en Bolsa, en función de la alternativa que elija y considerando, en todo caso, los plazos establecidos para cada alternativa.

    El accionista debe tener en cuenta, asimismo, la opción que se aplicará en el caso de que no comunique ninguna instrucción a la entidad financiera en la que tenga depositados sus títulos (ver pregunta 10. ¿Qué pasa si el accionista no comunica ninguna opción?).

  • La venta de los derechos a REPSOL se realiza a un precio garantizado mientras que la venta de los derechos en Bolsa se realizará al precio que coticen dichos derechos por lo que, en este segundo caso, el accionista podrá recibir un importe superior, igual o inferior al precio garantizado.

    En uno u otro supuesto, la entidad financiera en la que el accionista tenga depositadas sus acciones podrá establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determine.

    En cualquier caso, como la situación concreta de cada accionista depende de sus circunstancias personales, financieras y patrimoniales, así como del régimen fiscal que le resulte aplicable, los accionistas deberán consultar su decisión con sus asesores, si lo consideran oportuno.

  • En el segundo día hábil bursátil después de la venta, como cualquier operación realizada en dicho Mercado.
  • En las mismas fechas en que tradicionalmente recibía el abono del dividendo tradicional en efectivo y, como regla general, el segundo día hábil bursátil después de la finalización del plazo de negociación de derechos en Bolsa.

    Se prevé que, en la ejecución de esta primera ampliación de capital liberada aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2019, el pago en efectivo a los accionistas que opten por vender sus derechos de asignación gratuita a Repsol se realice el próximo 8 de julio de 2019.

  • No. REPSOL se compromete a comprar los derechos de asignación gratuita a un precio fijo calculado con carácter previo a la apertura del período de negociación de los derechos. El precio bruto que un accionista recibirá en el caso de vender sus derechos a REPSOL será igual (sujeto a redondeos) al valor de las acciones nuevas que recibiría si no vendiera sus derechos.

    En el caso de que el accionista decida vender sus derechos en Bolsa, el importe que reciba por dicha venta dependerá del precio de cotización de los derechos en el mercado.

  • No. El aumento de capital se efectuará libre de gastos y comisiones en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas. REPSOL asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con el aumento de capital.

    No obstante, la entidad donde el accionista tenga depositadas sus acciones podrá establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de suscripción de las nuevas acciones y de administración, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables, que libremente determine.

  • Con ocasión de la ejecución del aumento del capital social, REPSOL elaborará un Documento Informativo que contendrá los detalles de la operación y su calendario.

    El número final de derechos de asignación gratuita que serán necesarios para la adjudicación de una acción nueva (ecuación de canje) dependerá fundamentalmente de la cotización de la acción de REPSOL entre los días 4, 5, 6, 7 y 10 de junio de 2019 y del número de acciones de REPSOL en circulación en el momento de ejecución del acuerdo de aumento de capital (actualmente, 1.558.877.582 acciones).

    Con anterioridad al inicio del periodo durante el cual el accionista podrá tomar su decisión respecto de este sistema de retribución, REPSOL hará públicos tanto el número de derechos necesarios para la adquisición de una acción nueva, como el importe efectivo garantizado por REPSOL por cada derecho de asignación gratuita. Se prevé que, en la ejecución de esta primera ampliación de capital liberada aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2019, dicha información se hará pública el próximo 11 de junio de 2019, mediante la publicación del Documento Informativo que contendrá los detalles de la operación.

  • La ecuación de canje y el número de acciones nuevas que resultan de su aplicación se aplica a nivel de cada cuenta de valores en cada entidad depositaria, por lo que si posee acciones de REPSOL depositadas en distintas entidades puede recibir un menor número de acciones nuevas de las que recibiría en el caso de que todas las acciones de las que sea titular estuvieran depositadas en una única entidad.

    Si, por ejemplo, la ecuación de canje es de 1 acción nueva por cada 20 derechos y un accionista posee 60 acciones depositadas en una única entidad, recibirá 3 acciones nuevas. Si el accionista tiene las 60 acciones depositadas en dos entidades distintas, 39 en el banco A y 21 en el banco B, recibirá sólo 2 acciones nuevas, una de cada banco, y le sobrarán 20 derechos (19+1) que, salvo instrucciones distintas del accionista, se venderán en Bolsa.

  • Sujeto a los términos de la relación que el accionista mantenga con la entidad en la cual tenga depositadas sus acciones, lo habitual, salvo instrucciones distintas del accionista, es que se vendan en Bolsa, percibiendo el efectivo resultante.
  • Sí. Ésta es una decisión de inversión independiente del sistema “REPSOL Dividendo Flexible”.
  • Las nuevas acciones se asignarán unos días más tarde de la fecha en que se paga el efectivo a los accionistas que decidieron vender sus derechos a REPSOL.

    Esta diferencia entre la fecha de abono en efectivo del precio de compra de los derechos y la fecha de entrega de las nuevas acciones se debe, principalmente, a los trámites necesarios para la admisión a cotización de las nuevas acciones y su inclusión en los registros contables correspondientes.

    Sujeto a la obtención de las correspondientes autorizaciones se estima que, en la ejecución de esta primera ampliación de capital liberada, aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2019, el inicio de la contratación ordinaria de las nuevas acciones en las bolsas españolas tendrá lugar el 22 de julio de 2019.

  • Dependerá de los accionistas que opten por recibir acciones y del precio de cotización de la acción que se tome como referencia para calcular el número de derechos necesarios para recibir una acción nueva a emitir.
  • El primer día de cotización de los derechos de asignación gratuita, las acciones de Repsol comenzarán a cotizar descontando el valor teórico del derecho de asignación gratuita. Por tanto, la fecha a partir de la cual las acciones de Repsol cotizarán “ex-cupón”, será el día 17 de junio de 2019.
  • No esperamos un impacto significativo.
  • Corresponde al nudo propietario la decisión de qué hacer con los derechos de asignación gratuita correspondientes a las acciones usufructuadas. Si opta por recibir nuevas acciones o vender los derechos en Bolsa, el usufructo se extenderá sobre las nuevas acciones o sobre el producto de la venta. Si opta por vender los derechos a REPSOL, el efectivo que corresponda será considerado un fruto civil de las acciones, correspondiendo al usufructuario.

    No obstante, como su situación concreta depende de sus circunstancias personales, financieras y patrimoniales, así como del régimen fiscal que le resulte aplicable, usted deberá consultar su decisión con sus asesores si lo considera oportuno.

  • Corresponde al nudo propietario la decisión de qué hacer con los derechos de asignación gratuita correspondientes a las acciones usufructuadas. Si el nudo propietario opta por vender los derechos a REPSOL, usted recibirá, como usufructuario, el efectivo que corresponda, y será considerado un fruto civil de las acciones. Si el nudo propietario opta por recibir nuevas acciones o vender los derechos en el mercado, el usufructo se extenderá sobre las nuevas acciones o sobre el producto de la venta.

    No obstante, como su situación concreta depende de sus circunstancias personales, financieras y patrimoniales, así como del régimen fiscal que le resulte aplicable, usted deberá consultar su decisión con sus asesores si lo considera oportuno.

  • En este caso, los copropietarios deberán designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y, en este caso, para decidir qué hacer con los derechos de asignación gratuita correspondientes a las acciones en copropiedad.

    Sujeto a los términos de la relación que el accionista mantenga con la entidad en la cual tenga depositadas sus valores.

Fiscalidad del programa de dividendo flexible

Comentarios preliminares

Exponemos a continuación (preguntas 29 a 34) las principales implicaciones fiscales relacionadas con el programa “Repsol Dividendo Flexible” sobre la base de la normativa tributaria vigente en territorio común y de la interpretación efectuada por la Dirección General de Tributos a través de la contestación a diversas consultas vinculantes, y en la previsible asunción de que la adquisición por la Sociedad de los derechos de asignación gratuita como consecuencia del Compromiso de Compra se realice con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos.

Con carácter general, el régimen fiscal aplicable a los accionistas residentes en los territorios forales (incluida la Comunidad Foral de Navarra), Ceuta o Melilla, si bien es similar al de territorio común, puede tener algunas diferencias en su tratamiento (en particular, para los accionistas personas físicas residentes en ciertos territorios forales, en relación con la venta de sus derechos de asignación gratuita en el mercado).

Los accionistas no residentes en España, los tenedores de American Depositary Shares representativos de acciones de la Sociedad, así como los tenedores de acciones de la Sociedad que coticen en mercados o bolsas distintas de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, deberán contrastar con sus asesores fiscales los efectos derivados de las distintas opciones relacionadas con la ejecución del Aumento de Capital, incluyendo el derecho a la aplicación de lo dispuesto en los convenios para evitar la doble imposición suscritos por España.

Debe tenerse en cuenta que la tributación de las distintas opciones relacionadas con la ejecución del Aumento de Capital que se exponen no explicita todas las posibles consecuencias fiscales ni los potenciales cambios normativos futuros que puedan afectar al régimen fiscal aplicable.

Por ello, se recomienda que los accionistas consulten con sus asesores fiscales el impacto fiscal específico del esquema propuesto y que presten atención a las modificaciones que pudieran producirse, tanto en la legislación vigente a la fecha de esta operación como en sus criterios de interpretación, así como a las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita.

Preguntas Frecuentes

  • No.
  • La entrega de las acciones nuevas tendrá la consideración a efectos fiscales de entrega de acciones liberadas y, por tanto, no constituye renta a efectos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (“IRPF”), del Impuesto sobre Sociedades (“IS”) o del Impuesto sobre la Renta de no Residentes (“IRNR”), independientemente de que los perceptores de dichas acciones actúen a través de establecimiento permanente en España o no. En línea con lo anterior, la entrega de las acciones nuevas no está sujeta a retención o ingreso a cuenta.

    El valor de adquisición, tanto de las acciones nuevas como de las acciones de las que procedan, resultará de repartir el coste total entre el número de acciones, tanto las antiguas como las liberadas que correspondan. La antigüedad de tales acciones liberadas será la que corresponda a las acciones de las que procedan.

    Consecuentemente, en caso de una posterior transmisión, la renta que se obtenga se calculará por referencia a este nuevo valor.

  • Sí, el importe obtenido en la transmisión tendrá la consideración de ganancia patrimonial sujeta a retención fiscal.
  • En el supuesto de que los accionistas vendan sus derechos de asignación gratuita en el mercado, y en el caso específico del presente programa, el importe obtenido en la transmisión al mercado de estos derechos tendrá el régimen fiscal que se indica a continuación:

    1. a)En el IRPF y en el IRNR sin establecimiento permanente en España, el importe obtenido en la transmisión en el mercado de los derechos de asignación gratuita sigue el mismo régimen establecido por la normativa fiscal para los derechos de suscripción preferente. En consecuencia, el importe obtenido en la transmisión en el mercado de dichos derechos tendrá la consideración de ganancia patrimonial para el transmitente contribuyente del IRPF o del IRNR sin establecimiento permanente en España. Dicha ganancia patrimonial estará sujeta a retención a cuenta del IRPF al tipo que sea aplicable en ese momento. Esta retención a cuenta del IRPF se practicará por la entidad depositaria correspondiente (y, en su defecto, por el intermediario financiero o el fedatario público que haya intervenido en la transmisión de estos derechos). Todo ello sin perjuicio de la potencial aplicación a los contribuyentes del IRNR sin establecimiento permanente de los convenios para evitar la doble imposición suscritos por España y a los que pudiera tener derecho, así como de las exenciones establecidas por la normativa del IRNR.
    2. En el IS y en el IRNR con establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, se tributará conforme a lo que resulte de la normativa contable aplicable y, en su caso, de los regímenes especiales que apliquen a los accionistas sujetos a los anteriores impuestos.
  • Sí. Igual que sucedería con los pagos complementarios o a cuenta de dividendos en efectivo.
  • El régimen aplicable al importe obtenido en la transmisión a REPSOL de los derechos de asignación gratuita de los que dispone en su condición de accionista, será equivalente al de cualquier dividendo ordinario de REPSOL.
Explanatory note: The available options, deadlines, and tax systems for holders of (i) American Depositary Shares/American Depositary Receipts and (ii) ordinary shares listed on the Buenos Aires Stock Exchange may have differences with respect to the options, deadlines, and systems described herein regarding the terms and conditions applicable to the programs in which the indicated holders take part and on the operating rules of securities markets where these shares are traded.