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Prevenir la corrupción

Repsol asume el compromiso de luchar contra la corrupción en todas sus formas y de desarrollar políticas concretas referentes a este tema.

Con el fin de prevenir la corrupción, Repsol lleva a cabo todas sus actividades de acuerdo con la legislación en vigor en todos los ámbitos de actuación y en todos los países en los que opera, atendiendo al espíritu y finalidad de las normas. Repsol se declara contrario a influir sobre la voluntad de personas ajenas a la compañía para obtener algún beneficio o ventaja mediante el uso de prácticas no éticas.

En Repsol disponemos de una política anticorrupción cuyo objeto es establecer el compromiso y los principios que deben guiar la actuación de Repsol y de todos sus empleados con respecto a la lucha contra la corrupción.

La corrupción puede adoptar muchas formas, incluyendo solicitar, ofrecer o aceptar sobornos en efectivo o en especie que involucren a funcionarios públicos o a personas del sector privado, conflicto de intereses, fraude, blanqueo de dinero, desfalco, ocultación y obstrucción a la justicia y tráfico de influencias.

Por ello, contamos con mecanismos adecuados para prevenir, detectar e investigar los casos de corrupción. A través de sus distintas áreas evaluamos la eficacia de los sistemas de control interno y monitorizamos los modelos de control y cumplimiento y de prevención de delitos.

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La compañía dispone, entre otros, de los siguientes mecanismos para prevenir, detectar e investigar los potenciales casos de corrupción:

·El modelo de prevención de delitos (MPD) se concibe como un marco formal basado en una organización, normativa, sistemas y controles que permiten asegurar, de forma razonable, que los riesgos de comisión de delitos están adecuadamente identificados, actualizados, evaluados y controlados. Tiene como objetivo prevenir y, en su caso, descubrir conductas delictivas por parte de los administradores y empleados de las sociedades españolas del Grupo, así como de sus sucursales, oficinas de representación y establecimientos permanentes.

El alcance de las sociedades cubiertas incluye 60 de control de la gestión, tres de control conjunto y el apoyo metodológico a la Fundación Repsol, así como a los países donde Repsol tiene actividad, priorizando el cumplimiento de la regulación local.

El modelo identifica y evalúa los riesgos penales asociados con la actividad del Grupo Repsol tales como: descubrimiento y revelación de secretos; estafa, blanqueo de capitales; cohecho; tráfico de influencias o corrupción en las transacciones comerciales internacionales, entre otros.

El modelo se aplica siguiendo las siguientes fases: validación del diseño, evaluación de la efectividad de los controles, conclusiones e informes periciales por sociedad emitidos por un experto independiente.

En la fase de evaluación se pueden poner de manifiesto debilidades de funcionamiento de los controles, que requerirán la definición de planes de acción para implantar las acciones correctoras correspondientes. El MPD incluye más de 1.600 controles que son evaluados y certificados internamente cada año.

Además, el MPD se somete cada año a la certificación de un experto independiente. Los resultados del proceso de verificación externa son reportados a los Órganos de Administración de las sociedades dentro del alcance del MPD, sin perjuicio de informar a la dirección de la compañía y a la Comisión de Auditoría y Control del Consejo de Administración de Repsol, S.A.

·El sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) analiza, de forma específica para todos y cada uno de los riesgos de reporte financiero, el factor de fraude de reporte financiero por tratarse de un elemento relevante en el diseño, implantación y evaluación del modelo de control interno. Dicho análisis se desarrolla teniendo en cuenta, principalmente, las referencias que, en relación a la consideración del factor del fraude en la evaluación de riesgos, se contemplan en el marco metodológico Internal Control-Integrated Framework desarrollado por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) (“Assesses Fraud Risk” Principle 8) y en el marco de la American Institute of Certified Public Accountants (AICPA) en su documento “ Consideration of Fraud in a Financial Statement Audit”, Section 316 (Standard Auditing Statement 99) .

Asimismo, se dispone de un modelo de segregación de funciones con el objeto de prevenir y minimizar el riesgo de errores (intencionados o no), en especial el factor de fraude en el proceso de reporte de la información financiera.

·La función de auditoría interna contempla el riesgo de fraude siguiendo la metodología desarrollada por el Committe of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) como uno de los aspectos del control interno a revisar en los proyectos que se llevan a cabo.

· Desde el área de auditoría continua se han diseñado indicadores para, entre otros aspectos, disponer de alertas sobre la posibilidad de fraude o situaciones anómalas. Un 35% de los indicadores monitorizados por dicha unidad se encuentran orientados a fraude. En 2014, estos indicadores se han implantado en 31 sociedades de Repsol.

La Dirección de Auditoría de Sistemas, a través de los controles generales de ordenador, basado en la metodología Control Objectives for Information and Related Technology (COBIT), soporta la implantación tecnológica de los modelos antifraude del grupo.

Por otra parte, desde la Dirección Corporativa de Auditoría y Control se colabora en la investigación de aquellos hechos o actuaciones que pudieran constituir incumplimientos de las normas y reglamentos internos de la Compañía o que pudieran generar responsabilidades para ésta de cualquier índole, y ello a requerimiento de los órganos o cargos habilitados para la iniciación de estas investigaciones (entre otros, la Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Ética de Repsol).

La Dirección Corporativa de Auditoría y Control contempla el riesgo de fraude como uno de los aspectos del control interno a revisar en cada uno de los proyectos que se llevan a cabo desde las distintas unidades de auditoría presencial, siguiendo la metodología desarrollada por el Committe of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO).

De forma adicional, se analiza la posibilidad de fraude de cada unidad auditable y proceso dentro de la compañía.

En los supuestos de análisis de un potencial incidente de corrupción, desde la Dirección Corporativa de Auditoría y Control, se procede a su investigación y notificación para la toma de las medidas disciplinarias que correspondan, así como de las acciones necesarias para la subsanación de los problemas de control interno existentes. Además, se encarga de evaluar la eficacia de los sistemas de control interno de la compañía y de monitorizar los modelos de control y cumplimiento a través de sus equipos de auditoría interna y auditoría continua, auditoría de asociaciones y contratos, auditoría de sistemas, y cumplimiento y control.

Posteriormente, se realiza un seguimiento del plan de acción verificando la adecuada implantación de las medidas acordadas. Realizamos detalladas auditorías sobre los activos no operados que incluyen la revisión, sobre bases selectivas, de los registros contables de las asociaciones en las que participa Repsol.

Como parte de esta revisión, se analiza la posible existencia de corrupción, incluyendo violaciones de la Foreign Corrupt Practice Act (FCPA) y pagos no soportados.

Trabajamos para extender la lucha contra la corrupción en toda nuestra cadena de valor, extendiéndolo hasta desarrollar procesos de auditoría de activos no operados.

Al auditar un activo no operado llevamos a cabo un análisis de la operación, teniendo en cuenta las necesidades y particularidades de cada asociación. El alcance de este trabajo se circunscribe a los derechos de auditoria e incluye, entre otras cuestiones, la verificación del cumplimiento de los contratos por parte del operador y otros socios, la revisión de transacciones y reparto de producción, los procesos de control interno o el análisis de aspectos técnicos.

A lo largo de este proceso, es posible identificar gastos que no han sido adecuadamente soportados por parte del operador del activo, y que pueden dar lugar a reclamaciones o a la identificación de posibles situaciones de corrupción.

Una vez completada la identificación y evaluación de los posibles incumplimientos, estos casos se reportan formalmente a todos los interesados. Cada discrepancia ha sido analizada en detalle y contrastada previamente con el operador.

El proceso finaliza con la recomendación formal de implantar un plan de medidas correctoras, necesarias para subsanar los problemas de control interno existentes. Dependiendo de la relevancia de los casos detectados, las acciones de mitigación sugeridas pueden incluir los refuerzos de los controles existentes o la implantación de controles adicionales. Dependiendo de la relevancia o urgencia que requieran dichas acciones, existen vías adicionales de reporte interno y al socio, tales como la emisión de notas de auditoría, el envío de cartas formales o reuniones de trabajo con los socios o con el comité a cargo del control de la operación.

En las actividades de Exploración y Producción, en las que Repsol es el socio operador, aplicamos nuestra normativa y estándares. Cuando no somos operadores, consideramos vital que nuestros socios mantengan estándares éticos, sociales y ambientales comparables a los nuestros, por lo que procuramos utilizar nuestra capacidad de influencia para que se implemente nuestra normativa y sistemas de gestión, o se sigan principios y sistemas equivalentes a los nuestros.

Repsol utiliza generalmente un modelo de JOA (Joint Operation Agreement) sobre el cual se han realizado mejoras para reforzar las cláusulas de anticorrupción, de respeto a los derechos humanos y de seguridad y medio ambiente.

Repsol incluye cuestiones específicas para comprobar que los proveedores y contratistas tienen una política de tolerancia cero contra la corrupción, en los procesos de calificación y de auditoría. Además, el código de conducta para proveedores y contratistas describe la conducta de comportamiento que Repsol espera de los mismos en relación con la corrupción.

En los contratos que la compañía firma con sus contrapartes se incluyen cláusulas relativas a esta materia.

Además, tanto en lo contratos internacionales de Lubricantes como en los nuevos contratos de agencia y distribución de Asfaltos y Especialidades, se ha incorporado el Código de Conducta, auditable, que recoge comportamientos mínimos exigidos a los distribuidores y fabricantes locales en relación con este asunto. También, en todos los contratos que han renovado en 2014 se ha incluido la cláusula anticorrupción.

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