Repsol

- ¿Qué son los ADRs?

ADR son las siglas para American Depositary Receipt o Certificado Americano de Depósito.

Los ADRs son un instrumento financiero creado para que las acciones de las compañías extranjeras se negocien en las bolsas estadounidenses. Estos, quedan bajo custodia de un banco, que para representar esos títulos emite los ADRs. Para el caso de Repsol YPF, un ADR equivale a una acción.

- ¿En qué mercados cotizan las acciones de Repsol YPF?

Las acciones de Repsol YPF cotizan en los siguientes mercados:

• Las bolsas españolas: Bolsa de Madrid, Bilbao, Barcelona y Valencia
• La Bolsa de Buenos Aires                  

La evolución de las acciones de la compañía en cada uno de estos mercados, así como su comparación con otras empresas del sector y con diferentes índices bursátiles, puede ser seguida mediante los gráficos que hay disponibles en tiempo real en la Web de Repsol YPF, en el apartado de "Información económico-financiera" al que se puede acceder desde "Información para accionistas e inversores".

- ¿Cómo puede un accionista conocer el valor actual de la inversión que ha realizado en acciones de Repsol YPF?

En la Web de Repsol YPF los accionistas disponen de una sencilla página, en el apartado de "Valoración actual de la inversión", en la que podrá introducir los datos relativos a su inversión inicial, para conocer el valor actual de la misma.

- ¿Cuál es el símbolo de las acciones de Repsol YPF en los distintos mercados?

El símbolo de las acciones de Repsol YPF para cada uno de los mercados en los que cotiza es el siguiente:

• En Reuters:
  - REP.MC para el Mercado Continuo de la Bolsa de Madrid.
  - REPYY.PK para el Mercado OTCQX
  - REP.BA para la Bolsa de Buenos Aires.
• En Bloomberg:
  - REP SM para el Mercado Continuo de la Bolsa de Madrid.
  - REPYY US para el Mercado OTCQX
  - REP AR para la Bolsa de Buenos Aires.                  

- ¿Quiénes tienen derecho a asistir a la junta General de Accionistas?

Podrán asistir a la Junta General todos los accionistas de la Compañía, con independencia del número de acciones de que sean titulares, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a su celebración, y dispongan de la correspondiente tarjeta de asistencia, que se expedirá con carácter nominativo por las entidades que legalmente corresponda. 

El registro de las tarjetas de asistencia comenzará dos horas antes de la señalada para la celebración de la Junta.

- ¿Cómo pueden los accionistas solicitar informes o aclaraciones sobre el Orden del Día de la Junta General?

Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, a través de la Oficina de Información al Accionista y acreditando su condición, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Los accionistas podrán solicitar asimismo informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. 

Asimismo, durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta. 

El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de la información solicitada perjudique los intereses sociales.  No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que represente, al menos la cuarta parte del capital social.

- ¿Qué documentación relativa a la junta General Ordinaria se pone a disposición de los accionistas antes de que ésta tenga lugar?

Después de ser publicado el anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria, se pone a disposición de los accionistas la siguiente documentación:

• Convocatoria de la Junta General con las propuestas de acuerdos a adoptar, e informes del Consejo de Administración, si correspondieran, sobre su justificación y oportunidad.
• Las Cuentas Anuales y Consolidadas de Repsol YPF, S.A. y sus sociedades filiales, así como la propuesta de aplicación del resultado de Repsol YPF, S.A. correspondiente al ejercicio del que se trate.
• El Informe de Gestión de Repsol YPF, S.A. y el Informe de Gestión consolidado del ejercicio.
• Los Informes de Auditoria de las Cuentas Anuales Consolidadas y de las Cuentas Anuales de Repsol YPF, S.A.
• El Informe Anual sobre Gobierno Corporativo.
• El Informe de Responsabilidad Corporativa.
• Y cualquier otro informe cuya inclusión sea preceptiva, o se determine por el Consejo de Administración.          

Asimismo, cuando exista un complemento de la convocatoria, desde la fecha de su publicación la Sociedad hará públicas a través de su página Web el texto de las propuestas a que se refiere dicha complemento, siempre que hayan sido remitidas a la Sociedad.       

- ¿Dónde y cómo pueden obtener los accionistas la información previa a la Junta General?

 

Toda la documentación relativa a la Junta General estará disponible en la Oficina de Información al Accionista, sito en el domicilio social de la Sociedad (Paseo de la Castellana 278) y en la página Web.

Los accionistas, obligacionistas y titulares de American Depositary Shares (ADSs), podrán recibir de forma gratuita copias impresas de la documentación de la Junta General si así lo solicitan a la Oficina de Información al Accionista.

Asimismo, en el lugar señalado para la celebración de la Junta General y el día de su celebración, existirán a disposición de los accionistas varios puntos de entrega de la documentación.

- ¿Cómo puede un accionista hacerse representar en la Junta General?

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, que no necesitará ser accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta.

La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad de los sujetos intervinientes, y todo ello de acuerdo con los procedimientos que legalmente se establezcan. La representación deberá conferirse en todo caso, con carácter especial para cada Junta, salvo lo dispuesto en el artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas. 

En función de las disposiciones en cada momento vigentes y del estado de la técnica, el Consejo de Administración establece para cada Junta el procedimiento más adecuado para conferir la representación por medios de comunicación a distancia. Dicho procedimiento se describe con detalle en la convocatoria de la Junta.

- ¿Qué requisitos deben cumplirse para que la Junta General sea válidamente constituida?

La Junta General queda válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho a voto.

En segunda convocatoria, es válida la constitución de la Junta General cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente, la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital y la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital

- ¿Cuándo puede la Junta General acordar válidamente la modificación de los Estatutos sociales?

Cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

Con carácter especial, los acuerdos para modificar el último párrafo del artículo 27 de los Estatutos Sociales, relativo al número máximo de votos que puede emitir en la Junta General un mismo accionista o las sociedades pertenecientes a un mismo Grupo, así como los acuerdos para modificar dicha norma especial, contenida en el último párrafo del artículo 22 de los Estatutos, requerirán, tanto en primera como en segunda convocatoria, el voto favorables del 75% del capital con derecho a voto concurrente en la Junta General.

- ¿Quién preside la Junta General de Accionistas?

La Junta General es presidida por el Presidente del Consejo de Administración, a falta de éste, por un Vicepresidente y, en defecto de todos, por el accionista que en cada caso elijan los socios asistentes a la reunión.
El Presidente estará asistido por un Secretario, que será el del Consejo de Administración, en su defecto, actuará el Vicesecretario del Consejo de Administración y, a falta de éste, la persona que designe la propia Junta.

- ¿Pueden los accionistas intervenir a lo largo de la Junta General de Accionistas?

El Presidente, antes de comenzar con su informe sobre el ejercicio y las propuestas que se someten a la Junta General, y para facilitar el desarrollo del acto, solicita a los accionistas que quieran hacer uso de la palabra, se dirijan a los auxiliares de la Mesa exhibiendo su tarjeta de asistencia para organizar los turnos de intervención.

Finalizada la exposición del Presidente sobre los aspectos más relevantes del ejercicio, éste concede la palabra a los señores accionistas que lo hayan solicitado, dirigiendo y manteniendo el debate dentro de los límites del Orden del Día, salvo lo dispuesto en los artículos 131 y 134 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. El Presidente pondrá fin al debate cuando el asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente debatido

- ¿Cómo son alcanzados los acuerdos en la Junta General de Accionistas?

Los acuerdos se han de adoptar con el voto favorable de la mayoría de capital con derecho a voto, presente y representado en la Junta, con las excepciones previstas en la Ley y en los Estatutos.

El número máximo de votos que puede emitir en la Junta General de Accionistas un mismo accionista o las sociedades pertenecientes a un mismo Grupo, será del 10% del total del capital social con derecho a voto.

A estos efectos se entiende que se integran en el mismo Grupo las entidades que se encuentran controladas por otra, en la situación definida en el artículo 4º de la vigente Ley del Mercado de Valores de 28 de julio de 1988. Esta limitación de voto no impide que la totalidad de las acciones concurrentes a la Junta se computen para la determinación del quórum de asistencia.

Salvo que otra cosa disponga el Presidente, el proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria.  En primer lugar se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración y a continuación, si procediere, se votarán las formuladas por otros proponentes siguiendo un orden de prioridad temporal.  En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación. Si se hubieran formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta pueda resolver sin que consten en el orden del día, el Presidente decidirá el orden en el que serán sometidas a votación.

Por regla general, y sin perjuicio de que, a juicio del Presidente, pueda emplearse el sistema de votación por aclamación o mano alzada u otros sistemas alternativos, la votación de las propuestas de acuerdos se realizará conforme al siguiente procedimiento: 

(i) La votación de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del día se efectuará mediante un sistema de deducción negativa. A estos efectos, se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al Notario (o, en su defecto, al Secretario o personal que lo asista), para su constancia en acta, (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra o hayan manifestado expresamente su abstención, a través de los medios de comunicación a distancia reputados como válidos conforme a este Reglamento y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario (o, en su defecto, ante el Secretario de la sesión o personal que lo asista).

(ii) La votación de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del día se efectuará mediante un sistema de deducción positiva. A estos efectos, se considerarán votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al Notario (o, en su defecto, al Secretario o personal que lo asista) para su constancia en acta y (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario (o, en su defecto, ante el Secretario de la sesión o personal que lo asista).

Las comunicaciones o manifestaciones al Notario o al Secretario previstas en los dos apartados precedentes relativas al sentido del voto o abstención podrán realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al Notario (o, en su defecto, al Secretario de la sesión o personal que lo asista) la identidad y condición -accionista o representante- de quien las realiza, el número de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.

Para la adopción de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del día, no se considerarán como acciones presentes, ni tampoco representadas, las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta a través de medios de votación a distancia previos a la celebración de la Junta. Asimismo, para la adopción de alguno de los acuerdos a que se refiere el artículo 114.1 de la Ley del Mercado de Valores, no se considerarán como representadas, ni tampoco como presentes, aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicación de lo establecido en dicho precepto.

- ¿Cómo se aprueba el acta de la Junta General?

El acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado y, en su defecto, dentro del plazo de quicen días, por el Presidente de la Junta y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.

En caso de que la Junta su hubiera celebrado con la presencia de Notario, el acta notarial tendrá la consideración de acta de la junta, no siendo precisa, por tanto, su aprobación.

Es habitual que el Consejo de Administración, conforme al artículo 114 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, requiera la presencia de Notario en la Junta General para levantar acta de la Junta General. Asimismo, el Consejo de Administración estará obligado a hacerlo cuando lo soliciten accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social.

NOTA: Las respuestas ofrecidas son orientativas, sin perjuicio del carácter estrictamente aplicable de la normativa vigente (Ley de Sociedades Anónimas, Estatutos Sociales y Reglamento de la Junta General de Accionistas).

(*) En la Junta General Ordinaria, prevista para el próximo 30 de abril de 2010, se propone, bajo los puntos segundo y tercero del Orden del Día, modificar los artículos 22 de los Estatutos Sociales y 9.2 del Reglamento de la Junta General, con la finalidad ampliar estos supuestos incluyendo los incorporados al artículo 103 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas por la Ley 3/2009, de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles. A saber: (i) la supresión o limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones; (ii) la cesión global de activo y pasivo; y (iii) el traslado del domicilio social al extranjero.